Die Schließung einer UG oder GmbH in Deutschland nennt man Liquidation. Diese ist ein formalisierter Prozess, der im GmbH-Gesetz (GmbHG) geregelt ist. Ziel der Liquidation ist es, die laufenden Geschäfte zu beenden, die Gesellschaft aufzulösen, das Vermögen zu verwerten und die verbleibenden Werte an die Gesellschafter zu verteilen. Der gesamte Prozess umfasst mehrere Schritte, die hier detailliert beschrieben werden, einschließlich des zeitlichen Ablaufs und der Haftungsrisiken.
Als kaufmännische Unternehmensberater begleiten wir Ihre Abwicklung und Koordinieren für Sie das Notariat, Steuerberater und andere Behörden. Sie können Ihren Firmensitz in der Liquidationsphase bei uns anmelden, wenn Sie den Mietvertrag ihres bisherigen Firmensitzes abmelden möchten.
1. Beschluss zur Auflösung der GmbH
Der erste Schritt der Liquidation ist der Beschluss zur Auflösung der GmbH. Dies erfordert einen Gesellschafterbeschluss, der in einer Gesellschafterversammlung gefasst wird.
– Es ist eine qualifizierte Mehrheit erforderlich, das heißt, mindestens 75 % der abgegebenen Stimmen müssen zustimmen, sofern im Gesellschaftsvertrag nichts anderes vereinbart wurde.
– Der Beschluss muss notariell beurkundet werden.
2. Eintragung der Auflösung ins Handelsregister
Nachdem der Auflösungsbeschluss gefasst wurde, muss die Auflösung durch die Geschäftsführer beim Handelsregister angemeldet werden.
– Der Liquidationsbeschluss wird erst mit der Eintragung ins Handelsregister wirksam.
– Die Gesellschaft trägt ab diesem Zeitpunkt den Zusatz „i. L.“ (in Liquidation) hinter ihrem Namen.
– eine Liquidationsbilanz ist zu erstellen innerhalb von 3 Monaten
3. Bestellung der Liquidatoren
Mit der Auflösung endet die Geschäftsführungsfunktion der bisherigen Geschäftsführer, und es werden Liquidatoren bestellt.
– Die Liquidatoren übernehmen die Verwaltung und Verwertung des Gesellschaftsvermögens.
– In den meisten Fällen sind die bisherigen Geschäftsführer die Liquidatoren, es sei denn, die Gesellschafter beschließen etwas anderes.
4. Abwicklung der laufenden Geschäfte
Die Liquidatoren kümmern sich um die Abwicklung der laufenden Geschäfte. Sie müssen:
– Forderungen einziehen,
– bestehende Verträge erfüllen oder beenden,
– das Vermögen der Gesellschaft veräußern und
– verbleibende Schulden begleichen.
5. Gläubigeraufruf
Die Liquidatoren sind verpflichtet, die Gläubiger der Gesellschaft öffentlich zur Anmeldung ihrer Forderungen aufzufordern.
– Der Gläubigeraufruf erfolgt dreimal im Bundesanzeiger.
– Gläubiger haben eine Frist von mindestens einem Jahr, um ihre Forderungen anzumelden.
– Der Zeitraum beginnt mit der Veröffentlichung des ersten Aufrufs im Bundesanzeiger. Während dieser Zeit dürfen keine Ausschüttungen an die Gesellschafter erfolgen.
6. Verteilung des Restvermögens
Nach Ablauf der einjährigen Gläubigerfrist und nach Begleichung aller Verbindlichkeiten der Gesellschaft wird das verbleibende Vermögen an die Gesellschafter verteilt.
– Dabei handelt es sich um die Schlussausschüttung.
7. Löschung der GmbH im Handelsregister
Sobald die Liquidation abgeschlossen ist, melden die Liquidatoren die Gesellschaft zur Löschung im Handelsregister an.
– Nach der Löschung existiert die GmbH rechtlich nicht mehr.
– Zeitrahmen: Der gesamte Liquidationsprozess dauert mindestens 1 Jahr, abhängig von der Komplexität der Abwicklung und der Anzahl der Gläubiger.
Haftungsrisiken
1. Haftung der Liquidatoren:
Liquidatoren haben eine ähnliche Sorgfaltspflicht wie die Geschäftsführer. Sie haften persönlich für Schäden, die durch pflichtwidriges Verhalten entstehen (z.B. unvollständige oder verspätete Begleichung von Verbindlichkeiten, Vernachlässigung des Gläubigeraufrufs).
2. Nachhaftung der Gesellschafter:
Auch nach der Löschung der GmbH haften die Gesellschafter noch für bestimmte Verpflichtungen der GmbH. Die sogenannte Nachhaftung erstreckt sich über einen Zeitraum von 10 Jahren, falls neue Gläubigerforderungen auftauchen, die vor der Auflösung der GmbH begründet wurden und die bei der Liquidation übersehen wurden.
3. Haftung der Geschäftsführer vor der Auflösung:
Vor der Auflösung haften die Geschäftsführer weiterhin nach den allgemeinen Vorschriften des GmbHG. Dazu gehören insbesondere die Insolvenzverschleppungshaftung, wenn die GmbH insolvenzreif war und nicht rechtzeitig ein Insolvenzantrag gestellt wurde.#
