Zur förmlichen Beendigung der Rechtsform der GmbH oder der UG (haftungsbeschränkt) genügt nicht alleine die Einstellung des Geschäftsbetriebs. Bis zur Löschung im Handelsregister muss die GmbH in der Regel zwei Stadien durchlaufen: Die Auflösung und die Abwicklung beziehungsweise Liquidation.
Die Auflösung wird zumeist durch Beschluss der Gesellschafter vollzogen. Diese ist gemäß § 65 Abs. 1 GmbHG zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Die Anmeldung muss schriftlich abgefasst und die Unterschrift des Erklärenden von einem Notar beglaubigt werden (öffentliche Beglaubigung). Zusammen mit der Auflösung muss auch ein Ansprechpartner, genannt Liquidator benannt und im Handelsregister eingetragen werden. Dies ist meist der Geschäftsführer oder ein Gesellschafter der Firma. Eine Veröffentlichung im Bundesanzeiger wird ebenfalls verlangt.
Die Abwicklung hat die Verteilung des Vermögens auf die Gesellschafter zur Aufgabe. Das Vermögen, welches nach der Befriedigung der Verbindlichkeiten, noch übrig ist, wird unter den Gesellschaftern aufgeteilt. Jedoch darf dies nicht sofort geschehen, sondern erst nachdem das Sperrjahr(§ 73 GmbHG) abgelaufen ist, welches erst mit dem Gläubigeraufruf beginnt.
Nach Beendigung der Abwicklung von dem Liquidator ist dies zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Daraufhin wird die Gesellschaft im Handelsregister gelöscht und ist nicht mehr als juristische Person existent.
Nach Beendigung der Liquidation sind Bücher und Schriften der Gesellschaft für die Dauer von zehn Jahren aufzubewahren.
Andere Gründe der Auflösung z.B. wegen Insolvenz oder Vermögenslosigkeit sind im Gesetz unter §60 GmbHG nachzulesen.
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